为进一步优化法治化营商环境，正确适用《中华人民共和国公司法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》，妥善处理本院审理的涉及有限责任公司股东重大分歧案件，充分发挥法院多元解纷和诉调对接机制，有效解决因股东重大分歧导致的公司僵局，结合本院审判工作实际，制定本工作意见。

一、充分正确认识规范股东分歧解决机制的重要意义。公司股东产生重大分歧会导致公司无法正常运营从而出现公司僵局，而解决公司僵局一般采取股东离散方式来避免公司解散。但有限责任公司基于其人合性特征，股权转让受到诸多限制，不愿意继续经营公司的股东退出公司较为困难。如通过本院调解，实现争议股东股份被收购后退出公司、争议股东经公司减资“套现离场”而其他股东继续经营减资后的公司、公司分立后无法继续合作的股东各自经营公司等目的，则公司僵局即可解开。帮助企业解开僵局对于优化法治化营商环境、保障商事主体正常经营、减少商事连锁纠纷、具有重要的作用和意义。

二、依法甄别企业股东重大分歧事由。如出现公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例且持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议、公司董事长期冲突且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的，或经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，属于企业股东重大分歧情形。

对于股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，不予受理。同时应向涉诉企业释明，引导其通过变更诉讼请求等途径解决纠纷。

三、本院受理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当坚持调解优先、调判结合原则。一方面，坚持诉前调解与诉中调解相结合，将调解工作理念贯穿在司法审判全流程。加大股东重大分歧类案件诉前、诉中的调解力度，选派专业人员和精干力量开展相关调解工作，积极借助本地商会、关联企业、行业调解组织、特邀调解组织和调解员的力量，有效运用本院与相关组织、单位建立的多元解纷机制、诉调对接机制、沟通联络机制等开展调解工作，帮助企业解难题、治危症；另一方面，对于调解未果或调解无望的案件，及时依法进行判决，提高商事审判效率，严禁以调解为由无故拉长战线，本院要加强对该类案件的审限管理，严把质量关、效率关。

四、有限责任公司股东重大分歧案件经本院组织调解，当事人协商一致以公司回购部分股东股份、其他股东受让部分股东股份、他人受让部分股东股份、公司减资、公司分立及其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，应予支持。

五、整体把握股东分歧解决机制。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》将股东分歧解决机制的适用范围扩大到所有涉及有限责任公司股东重大分歧的案件纠纷类型中。在适用该规定时，要结合此前的相关规定进行整体把握与适用。

六、在调解过程中，本院要注意指导当事人遵守法律、法规和监管规定，遵守相应程序。无论股权在股东之间转让、公司回购股份、股份转让给公司外第三人还是减资、公司分立等，都有各自的条件和程序性要求。本院组织开展相关调解工作不得违反法律、法规的强制性规定。

七、加强日常防范，降低涉诉风险。在日常普法工作中及时了解企业经营现状与难题，帮助企业解决经营过程中存在的股东分歧，及时将重大分歧化解在萌芽阶段，防范矛盾升级，有效降低股东重大分歧类案件导入诉讼的概率，将难题化解于苗头阶段，确保防患于未然。

乌兰浩特市人民法院                                              2022年9月13日